上诉人：江苏某营销有限责任公司;
被上诉人：岳阳市某电器有限公司;
异议请求：
一、 请求依法裁定撤消某中级人民法院(2003)中民二初字第46-2号民事裁定书，裁定将被上诉人诉上诉人一案移送上诉人所在地人民法院即无锡市中级人民法院审理。
二、 诉讼费用由被上诉人承担。
事实和理由：上诉人于2003年7月16日收到某中级人民法院(以下简称某中院)送达的岳阳市某电器有限公司(以下简称被上诉人)诉上诉人一案的诉状等法律文书后，即依法提出管辖异议。现上诉人收到某中院上述民事裁定书，裁定驳回上诉人的管辖异议。
对此，上诉人认为某中院没有认真研究上诉人所提管辖异议的相关事实和理由，不仅熟视无睹，相反掉换法律概念，致发上述错误裁定，上诉人不服，特提出上诉，呈请湖南省高级人民法院切实根据事实和法律，公正审理，依法准许上诉人如上所请。
上诉人管辖异议所提事实和理由，在原管辖异议文件中已有详细陈述，在此不再过多重复。
上诉人注意到：上诉人在原管辖异议文件中提出，某中院在向上诉人送达的财产保全裁定书中将被上诉人诉上诉人一案定为“侵权纠纷”，而被上诉人既未陈述任何有关上诉人对其存在所谓“侵权”的事实，更未要求上诉人因所谓“侵权”而对其如何赔偿，故上诉人与被上诉人不存在“侵权”纠纷，此案由的确定是某些人员作为回避管辖约定、想规避法律的“高招”。
而对上诉人如上异议，上述民事裁定书却未有任何述及，可见，上述民事裁定书对上诉人如上异议不能作出依法、正确、合理的解释。
对于本案关键之处即上诉人与被上诉人有着合法的协议管辖约定的情形，上述民事裁定书却故意曲解上诉人与被上诉人之间的约定。
正如上诉人在管辖异议中所述，上诉人与被上诉人间的批发商分销协议
第14.3条明确约定“因履行本协议产生争议的，甲乙双方应当首先协商解决。协商不成的，任何一方均有权提请甲方所在地的人民法院解决。”，此条款中甲方即上诉人。
在此情形下，已经充分表明，如上诉人与被上诉人存在争议，争议应提请甲方所在地的人民法院即无锡市中级人民法院解决，上诉人与被上诉人的管辖约定指向清晰，也限定了管辖法院。上述条款中的“均有权”，体现了上诉人与被上诉人地位及权利义务的平等;从语言文字概念及法律逻辑而言，权利行使的相向即为义务的承担，一方行使诉讼权利及另一方承担诉讼义务的场所均为甲方即上诉人所在地人民法院，上诉人与被上诉人行使权利的场所也限定为甲方即上诉人所在地人民法院。而上述民事裁定书却故意曲解，将“有权”转换了文字概念和法律涵意，换为“可以”，从而认为，根据该约定，当事人可以选择在协议中涉及的无锡法院提起诉讼，也可以选择在其他有管辖权的法院提起诉讼，说明双方选择管辖的约定不明，该协议中双方协议管辖的条款无效。
上诉人难以理解，上述民事裁定书何以能够如此不顾事实、不顾当事人的明确约定，却玩起文字游戏，掉换文字概念和法律涵意?
况且，即使将上述“有权”转换为“可以”，本案也仍应由由上诉人所在地的法院管辖。对此，《人民法院报》2003年5月7日的“本案是进入仲裁程序还是诉讼程序”的文章表明，在当事人的约定是“可…….仲裁”的用词的情形下，还是应提交仲裁(只不过文中案例是由于被告在原告提起诉讼后放弃异议而进入了诉讼程序)，因而表明“可”的用字也是一种限定。
另外，《人民法院报》2003年6月5日“合同当事人约定发生纠纷可向双方所在地法院起诉—— 本案如何确定管辖”的文章表明，在当事人的约定是“双方所在地法院均可裁决”等类似不确定的情形下，该协议管辖约定才无效。而上诉人与被上诉人的上述协议管辖约定明确了是上诉人所在地人民法院，因而不属于约定不明而约定无效。
综上所述，上诉人与被上诉人对管辖有着合法的协议约定，而上述民事裁定书不顾上述明确约定，掉换概念，错误认定，终致错误裁定。上诉人为维护自身合法权益，只能提出上诉，呈请钧院切实根据事实和法律，公正审理，准许上诉人上诉所请。
此呈
湖南省高级人民法院
上诉人：江苏某营销有限责任公司
年 月 日
