根据《中华人民共和国律师法》第二十五条、第二十七条以及《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》第二十二条等规定,在信息产业部电信科学技术第×研究所(原邮电部第×研究所)诉××市××××电器实业有限公司及香港××集团有限公司合营纠纷一案中,我接受申请人信息产业部电信科学技术第×研究所的委托,并经司法部XX律师事务所的指派,为其担任仲裁代理人,参加本案的仲裁活动,我的责任就是根据事实和法律,维护委托人的合法权益。
仲裁开庭之前,本代理人依照法律规定,对本案进行了调查了解,庭前交换了有关证据,开庭当中,本代理人又进行了举证和质证,经过开庭审理,被申请人所依据的所谓证据和理由,根本无法反驳申请人所提出的证据和理由,其所提出的仲裁答辩主张,不仅自相矛盾,彼此否定,无法自圆其说和没有真实证据支持,因而均无法成立。而被申请人在仲裁庭限定的提交证据最后期限二OOO年××月××日之前,没有在提供出任何一份支持其答辩主张的证据,连仲裁庭要求其于××月××日之前必须提交出来的所谓合营公司帐目,被申请人也根本无从提交,根据上述全部情况,我发表如下仲裁代理意见:
一、本案的事实是:一九九二年××月××日,申请人与二被申请人签订了《中外合资经营通讯设备有限公司合同》一份,约定三方分别投入资金、土地和厂房以组建××通讯设备有限公司(以下简称合营公司),合同约定合营公司注册资金为XXX万美元,其中甲方(第一被申请人,以下简称××电器实业)负责投资XX万美元,占注册资本的40%,乙方(申请人,以下简称邮电部×所)负责出资XX万美元,占注册资本的30%,丙方(第二被申请人,以下简称香港××集团)负责出资XX万美元,占注册资本的30%。同时约定,××电器实业进行实物出资出XXXX平方米的土地,其使用费折价X万美元,并负责出资建XXXX平方米厂房,折价XX万美元,水电配套设施折价X万美元;同时约定由其负责向土地主管部门办理、申请取得土地使用权的手续,并组织合营公司厂房和其他工程设施的设计施工等。邮电部×所以资金投入为主,同时以专有技术投资X万美元,香港××集团负责出资XX万美元。