股份合作制企业章程（二）

 章程

本企业是依法设立的股份合作制企业。本企业股东既是出资者又是劳动者。全体股东（职工）共同出资、共同劳动、利益共享、风险共担，实行民主管理。

本企业是企业法人，以其全部资产享有民事权利，承担民事责任；其股东以其出资额为限对企业的债务承担责任。

本章程为本企业行为准则，企业全体股东（职工）必须严格遵守。

第一条　企业名称和住所

一、企业名称：____________________________________。

二、企业住所：_____市_____区_____路_____街（巷）___号________房

第二条　企业经营范围（具体以登记机关核定为准）：_______________。

第三条　企业注册资金：人民币_____万元。

第四条　股东的姓名或名称

一、股东姓名：（自然人股东填写）

　　股东姓名______________，身份证号码__________________________________。

　　股东姓名______________，身份证号码__________________________________。

　　股东姓名______________，身份证号码__________________________________。

　　股东姓名______________，身份证号码__________________________________。

　　股东姓名______________，身份证号码__________________________________。

　　股东姓名______________，身份证号码__________________________________。

　　股东姓名______________，身份证号码__________________________________。

二、股东名称：___________________（法人股东填写）

第五条　股东的出资方式、出资额、出资比例

第六条　股东的权利和义务

一、股东的权利：

1．按照出资额所占比例享有股权和分取红利；

2．企业新增资本时，可以优先认缴出资；

3．按出资额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；

4．有查阅股东会议记录和企业财务会计报表的权利；

5．有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权；

6．有依法分得企业解散清算后剩余财产的权利；

7．有参与修改章程的权利。

二、股东的义务：

1．应当足额缴纳本章程中规定的各自认缴的出资额；

2．企业被核准登记后，不得抽回出资；

3．以其出资额为限对企业债务承担责任；

4．不按照前博士学位规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；

5．遵守企业章程。

第七条　股东转让出资的条件

一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不得少于三人，自然人股东出资总额不得少于企业注册资本总额的50%。

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意。

三、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

四、股东依法转让出资后，企业将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额等事项记载于股东各册上。

第八条　企业的机构及其产生办法、职权、议事规则

一、股东会的职权

本企业股东会由全体股东组成，为企业的权力机构。其职权是：

1．决定企业的经营方针和投资计划；

2．选举和更换董事，决定董事的报酬；

3．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

4．审议批准董事会（执行董事）的报告；

5．审议批准监事会（监事）的报告；

6．审议批准企业年度财务预算方案，决算方案；

7．审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

8．对企业增加或者减少注册资本作出决议；

9．对企业的分立、合并、变更企业形式、解散和清算等作出决议；

10．对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；

11．修改企业章程。

二、股东会的议事规则如下：

1．股东会对企业增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更企业形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

2．修改企业章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

3．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

4．股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；

5．股东会会议分为定期会议和临时会议；

6．定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开___次）。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议；

7．股东会会议由董事会负责召集，董事长主持（执行董事召集并主持）。

8．召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

三、企业设董事会 （执行董事）、董事会 （执行董事） 对股东负责。

董事会 （执行董事） 行使下列职权：

1．执行股东会的决议；

2．决定企业的经营计划和投资方案；

3．制订企业的年度财务预算方案、决算方案；

4．制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

5．制订企业增加或者减少注册资本的方案；

6．拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案；

7．决定企业内部管理机构的设置；

8．聘任或者解聘企业经理（厂长）；根据经理（厂长）的提名，聘任或者解聘企业副经理（副厂长）、财务负责人，决定其报酬事项；

9．制定企业的基本管理制度。

董事会的议事规则：

1．董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议；

2．董事会会议每年举行___次，董事的任期为____年。任期届满，可连选连任；

3．召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事；

4．董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

四、企业设经理，由董事会 （股东会） 聘任或解聘，经理对董事会 （股东会） 负责，行使下列职权：

1．主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2．组织实施企业年度经营计划和投资方案；

3．拟订企业内部管理机构设置方案；

4．拟订企业的基本管理制度；

5．拟订企业的具体规章；

6．提请聘任或者解聘企业副经理（副厂长）、财务负责人；

7．聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席董事会会议。

五、企业设监事会（监事）____名，由股东会决定选派。监事任期为____年。任期届满，可连选连任。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事会 （监事） 行使下列职权：

1．检查企业财务；

2．对董事、经理（厂长）执行企业职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督；

3．当董事和经理（厂长）的行为损害企业的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4．提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第九条　企业的法定代表人为董事长（执行董事、经理、厂长）。由董事会（股东会）选举产生。任期____年。

第十条　企业的财务、会议。

一、本企业依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。企业的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。

财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：

1．资表负债表；

2．损益表；

3．财务状况变动表；

4．财务情况说明书；

5．利润分配表。

二、本企业依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入企业法定公积金，提取利润的百分之____列入企业法定公益金，法定公积金累计额为企业注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

经股东会决议，可以提取任意公积金。

三、企业弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

四、企业的公积金用于弥补亏损，扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。

五、企业提取的法定公益金用于本企业的集体福利。

六、企业除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对企业的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用企业资金或者将企业资金借贷给他人；不得侵占企业的财产。

第十一条　企业破产、解散和清算

一、企业因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对企业进行破产清算。

二、企业有下列情形之一的，可以解散：

1．经营期限届满；

2．股东会决议解散；

3．企业因合并或者分立需要解散的；

4．因自然灾害等不可抗力需要解散的。

三、企业依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：

1．清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2．通知或者公告债权人；

3．处理与清算有关企业未了结的业务；

4．清缴所欠税款；

5．清理债权债务；

6．处理企业清偿债务后的剩余财产；

7．代表企业参与民事诉讼活动。

四、清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向企业登记机关申请企业注销登记，公告企业终止。

第十二条　股东认为需要规定的其它事项。

第十三条　本章程如有与《企业法》相抵触的，以《企业法》为准。

第十四条　本章程由全体股东签字、盖章确认。

第十五条　本章程由企业登记机关核准企业登记注册之日起生效。

第十六条　本章程共签订_____份，一份报送登记机关，_____份留本企业存案。

股东签名（盖章）：____

_____年______月____日