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有限责任公司章程(二)

(本范本仅供参考)

 

第一章 总 

 

   第一条 依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规制定本章程。

 

  第二条 公司在___________工商行政管理局登记注册,登记注册名称为:____________有限公司(以下简称公司);

  公司住所:广东省________市_________区________路__________号。

 

  第三条 公司宗旨是:_________________________。

 

  第四条 公司是由_________个股东共同出资设立,依法登记注册,具有企业法人资格。公司股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏。

  公司一切活动遵守国家法律、法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

  公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。

 

第二章 公司的注册资本和经营范围

 

  第五条 公司的注册资本为人民币____________万元。

 

  第六条 公司经营范围是:(除国家垄断行业和专营专控商品外,其项目由企业自定)__________________________。

 

第三章 股东姓名(或名称)和住所

 

  第七条 公司股东共_______人,分别是:_____________________,住____________市__________路 __________号,法人营业执照号码为_______________;社团法人登记证号为________________;事业法人审批文号为_____________。居民身份证号码为________________;……(分别按上内容列写完毕)。

 

第四章 股东的出资额和出资方式

 

  第八条 公司的注册资本全部由股东自愿出资入股。

 

  第九条 股东出资方式和出资额:_______________,共出资__________万元,其中货币 _______________,实物作价__________,工业产权作价___________,非专利技术、土地使用权作价________________;……。

 

第五章 股东的权利和义务

 

  第十条 股东享有下列权利:

  (一)享有选举权和被选举权;

  (二)按出资比例领取红利。公司新增资本时,原股东可以优先认缴出资;

  (三)按规定转让和抵押所持有的股份;

  (四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或质询。有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。

  (五)在公司办理清算完毕后时,按所出资比例分享剩余资产。

 

  第十一条 股东履行下列义务:

  (一)足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额;

  (二)在公司办理清算时,以认缴的出资额对公司承担债务;

  (三)公司已经工商登记注册,不得抽回出资;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展;

  (六)不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的,应承担违约责任。

 

第六章 股东转让出资的条件

 

  第十二条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意(公司只有两名股东的,必须经全体股东同意);不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等的条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

 

  第十三条 受让人必须遵守公司章程和有关规定。

 

第七章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则

 

  第十四条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。

 

  第十五条 股东会行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (四)审议批准董事会的报告;

  (五)审议批准监事会或者监事的报告;

  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决策方案;

  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (九)对发行公司债券作出决议;

  (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

  (十一)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议,

  (十二)修改公司章程。

 

 

  第十六条 股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。

  股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改所作出的决议,必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。

 

  第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议__________召开一次。

  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事或者监事,可以提议召开临时会议。

 

  第十八条 召开股东会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

 

  第十九条 公司设立董事会。董事会成员有______________人,由股东会议选举产生。

  董事会设董事长一人。

 

  第二十条 董事长为公司的法定代表人,其产生程序是董事会选举。

  本公司第一任法定代表人由____________担任。

 

  第二十一条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

  (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  (二)执行股东会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司的增加或减少注册资本的方案;

  (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  (八)决定公司内部管理机构的设置;

  (九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

  (十)制定公司的基本管理制度。

 

  第二十二条 董事任期________年。任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

 

  第二十三条 董事会的议事方式和表决程序:

  (一)召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事;

  (二)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名;

  (三)董事会的表决程序为_________________________。

 

  第二十四条 公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (七)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)公司章程和董事会授予的其他职权。

 

  第二十五条 董事、经理行使职权时,必须遵守下列规则:

  (一)董事、监事、经理应遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

  董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  (二)董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

  董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

  (三)董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动,从事上述营业或活动的所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。

  (四)董事、监事、经理除依照法律规定或者股东会同意外,不得泄露公司秘密。

  (五)董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的应当承担赔偿责任。

 

  第二十六条 公司设监事会(不得少于三人)或一至二名监事,监事会由股东代表和选举适当比例的公司职工代表组成。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

 

  第二十七条 监事会或者监事行使下列职权:

  (一)检查公司财务;

  (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

  (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

  (四)提议召开临时股东会。

  监事列席董事会会议。

 

第八章 公司财务、会计

 

  第二十八条 公司应建立、健全如下财务、会计制度:

  (一)公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证,并在每年的___月____日至____月____日送交各股东审阅。

  财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表:

  (1)资产负债表;

  (2)损益表;

  (3)财务状况变动表;

  (4)财务情况说明书;

  (5)利润分配表。

  (二)公司应按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

  (三)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司的法定公积金不是以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议可以提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后,所余利润,公司可按照股东的出资比例分配。

  股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。

  (四)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

  (五)公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

  (六)公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

  对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

 

第九章 公司的合并、分立

 

  第二十九条 公司合并或者分立,由公司股东会作出决议。

  (一)公司合并采取吸收合并和新设合并两种形式。

  本公司如吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。

  本公司如与其他公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。

  公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  (二)公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立时。应编制资产负债表及财产清单。公司应自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得分立。

  公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

 

  第三十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  当公司作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。

  公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

 

第十章 公司解散与清算

 

  第三十一条 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程规定的营业期限届满;

  (二)股东会决议解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)遇自然灾害或外界不可抗拒的原因需要解散。

 

 

  第三十二条 公司解散,应在十五日内由股东、有关主管机关或有关专业人员成立清算组,进行清算。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  清算组在清算期间行使下列职权:

  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单,同时制定清算方案并报股东会确认;

  (二)通知或者公告债权入,应在清算组成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次;

  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

  (四)清理所欠税款;

  (五)清理债权、债务;

  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

 

  第三十三条 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

  公司时产按前款规定清偿后剩余财产,公司按照股东出资比例分配。

 

 

  第三十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

 

附 

 

  一、本章程于______年___月___日订立。自_______________工商行政管理局登记注册之日起生效。

 

  二、股东认为需要规定的其他事项。

 

  三、由全体股东签名,盖章确认。

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