甲方：______亚洲控股有限公司（以下简称“________”）
乙方：______亚洲控股有限公司的母企业（以下简称“________”）
在过去的几年里，______和_________曾多次会晤并一起探索在中国上海、香港及其他城市的地铁、公路及废水／净水处理等项目共同合作的机会。_________通过其香港／中国的附属企业与_____________的附属两家设计院（以下简称“_________”）以及______（以下简称“_______”）曾经有过密切合作。
2004年8月17日，_________集团主席Mr.与_______集团董事长会晤时，Mr.表示_______有兴趣更积极地与_______和______合作并询问______是否可以参股_________和________两家设计院。
董事长确认了该提议的可行性，并委派_______的财务总监陈先生与__________继续跟进此事。
_________亚洲控股有限公司
__________亚洲控股有限公司的母企业
________建设技术集团总部位于美国加利福尼亚州洛杉矶市，成立于1990年，为一家雇员所有的私有企业(employee一owned private company)，目前在全球共有员工17500名，主要成员企业（子企业）超过13家，在全球60多个国家开展业务。2004年被美国权威的“工程新闻与记录”（engineeringnews record）杂志排为全美500强设计咨询企业中综合实力第_____名，并居全美纯设计咨询企业的第____名。
美国_________亚洲控股有限公司（________Asia Holdings lld.）是一家依照英属维尔京群岛法律在英属维尔京群岛（British Virgin Islands）注册成立并有效存续的企业，其注册地址位于____________，其业务经营范围主要涵盖海、陆、空交通设施、地铁、轻轨、高速公路和桥梁、给排水和污水处理、环境管理、政府设施、技术和工业设施，以及商业设施领域的设计、咨询、项目和施工管理、监理等方面。
____参股的目的：
从20世纪80年代初算起，____在中国大陆已经经营了一段不短的时间。____对中国大陆抱有经营上的战略兴趣，并相信它是____今后一个非常重要的市场所在。____目前在中欧大陆独立运作了大量工程项目，并在各地办事处聘用了超过250名员工。然而____在上海基建市场上仍旧缺乏一个强有力的基础。____通过与____和____的合作，认识到这两家设计院在基建市场特别是上海的基建市场上拥有非常强大的技术能力、地域影响力和经营网络。________也明白上海作为中国大陆的金融与商业中心，是其今后在中国发展的契机所在。____希望通过参股这两家设计院，能够在上海市日益蓬勃的基建市场中拥有稳固的立足之地。．
____通过转让获取股权的主要目的有以下三点：
（1）通过获取股权达到和中国勘查设计领域知名的____合作，达到拓展中国市场的目的。
（2）通过持有中国成熟型企业的股权，降低____集团在中国组建类似机构的成本和时间，并有效地利用目标企业的市场、人员等资源优势。
（3）通过对目标企业的股权投资获取股东投资的合法回报。
（4）利用中国内地相对有优势的人才资源，加强____在海外业务的竞争力。
____的投资将给这两家设计院和／或____的员工、企业及股东带来的利益。通过获取部分股权，____将与这两家设计院共享其全球资源、商业网络以及先进管理和技术。AECOM在世界各地60多个国家500多家办事处共聘用了17500名员工，它将带来的不仅仅是世界一流的技术，而且还有全球各地世界级的人才。____作为美国最大的纯设计咨询企业，将为两家设计院引人先进管理系统及财政管理技术，使其“与国际接轨”。____将在其海外办事处为这两家设计院的管理及技术人员提供工作培训。这不仅有利于提高员工的技术和管理能力，而且有利于提高其国际视野。我们的目标是帮助这两家设计院达到真正的国际水平。
对于股东来说，____全球网络将会为这两家设计院带来中国大陆以外的新市场。这样将会增加这两家设计院的营业额和利润。而且，____的全球声誉及网络，也将使这两家设计院能够在中国大陆特别是在上海以外的城市扩展市场。____的现代财政管理系统一旦得到施行，将大大加强现金流、资产流、债务等财政指标的管理，让股东更好掌握两家企业的财政状况，提高其投资的回报）效益。
对于________来说，由______所带来的广阔的海外市场，将有助于它扩展海外业务。而且_______在全球工程顾问市场中占有领先地位，有利于____树立良好的企业形象，____有助________大步“走出去”。
____通过这次股权转让更可以达到以下三个目的：
（1）利用____在国际地铁和市政工程勘查设计广泛的业务基础，结合中国企业管理成本较低，的优势，使____及其成员企业在勘查设计领域进人国际市场。
（2）引进____在国际勘察设计领域的先进技术和优秀的管理理念，为成员企业和集团在中国进人WTO时代提供可持续发展和学习、借鉴的平台。
（3）通过转让优化两家设计院的股权结构，达到国有资产合理配置、保值、增值的目的。
股权转让法律、政策依据及基本原则：
本次股权转让需符合：（1）操作程序遵照有关法律、法规规定进行规范操作；（2）符合国企改革、改制的政策方向。
本次股权转让的主要法律、政策依据是：《企业法》、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产指导目录》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让暂行办法》、《企业国有资本保值增值结果确认暂行办法》。
本次股权转让的基本原则是：
（1）公开、公平、公正、互利；
（2）操作合法、合规；
（3）充分保护全体股东的合法权益；
（4）诚实信用、协商一致。
____在中国开发／发展的战略性规划：
____将中国视为其业务将来发展的最重要的市场。____计划在中国大力投资和发展业务。____在中国的投资战略是长期的，而非短期的。作为该战略的一部分，____积极地寻求在中国的并购机会。_______与中国________市政工程研究院（以下简称“______院”，）的交易将接近尾声，当交易完成后，这将是______在中国的第一次参股国内有影响力的企业，____将因此获得______院的一部分股权。_______院的主要业务是市政工程，尤其是废水／水处理设备。目前，______院的主要营运基地位于____省______市。
股权转让方式：
____建议以换股的方式进行这次股权转让，具体方案如下：
____通过其全资子企业为收购两家设计院的49%股权发行可兑换优先股。该等优先股具体操作如下：
1．优先股面值为US＄＿万，可在下述第三款的情况下兑换万股____普通股。
2．优先股每年向持股人派发红利US＄＿万元直到持股人将部分或全部优先股兑换成______普通股，届时每年红利将按持股人持有优先股的股数按比例调整。
3．该等优先股在双方协定的期限届满时，初步建议为7年，持股人可向发股人按优先股当日市值或面值，以两者最高价值为准，出售部分或全部优先股。对持股人来说，发股人对其发行的优先股设立兑换机制并包底。
_______在双方协定的期限届满时，初步建议为7年，可向____有限公司按当日市值或资产净值，以两者最高价值为准，出售部分或全部优先股。
