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股份有限公司独立董事关于关联交易的意见

    根据2003年1月15日______股份有限公司(下简称“本公司”)和______有限公司(下简称“F公司”)所签署的《资产/股权置换协议》,本着勤勉尽责的态度,依据客观公正的原则,对本公司与F公司所进行的资产与股权置换事项进行调查,并审阅有关资料后认为,本次关联交易为本公司未来经营业绩的提高创造了良好的条件:

    1.关联交易的必要性
    一是资产租赁协议即将到期;二是F公司向本公司支付租金行为属关联交易,此次置换可减少今后本公司的关联交易;三是本公司占“______投资公司”(以下简称“K公司”)的股权由57%上升到76%,可增加本公司的优质资产,进一步优化资源配置,使本公司的资产收益率提高、利润增加,给投资者带来更多的回报,对全体股东是有利的。
    2.关联交易的可行性
    K公司发展潜力巨大,效益良好,此项关联交易是可行的。
   3.关联交易的合法性
  (1)本次关联交易已获得董事会批准,关联董事在董事会上已履行了回避表决义务,待股东大会表决后方可实施本方案,关联股东在股东大会的表决中将继续实施回避制度;
  (2)具备证券从业资格的______资产评估有限公司对所置换资产进行了评估,并出具了评估报告;______会计师事务所有限公司对所置换的“K公司”资产已进行过审计,并出具有审计报告。
    4.关联交易的公开、公平、公正
    本次关联交易已聘请独立财务顾问出具了意见,并已经公司董事会审议通过并将经股东大会表决通过,对本关联交易有利害关系的董事已回避表决,关联股东也将回避表决;本次关联交易的定价,以具备证券从业资格的______资产评估有限公司出具的《评估报告》和______会计师事务所有限公司的审计结果为依据。本独立董事对此关联交易的判断均以上述资料为依据,本独立董事不承担上述资料虚假性责任。

    依据上述资料,本独立董事认为,此项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东,包括非关联股东和中小股东的利益。


独立董事:________
____年____月____日

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