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股份有限公司A股发行与上市法律事项的调查提纲

致:________股份有限公司A股发行上市领导组

  本调查提纲列举了________律师事务所(以下简称“本所”)就________股份有限公司(以下简称“发行人”)A股发行上市项目,依据发行人与本所签定的《股票发行与上市法律业务委托合同》及《股票发行与交易管理暂行条例》等股票发行与上市的相关法律、法规,为保证本所出具的法律意见书及律师工作报告不会含有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏,确保发行人A股顺利发行上市而进行尽职调查所必须核查、验证的项目。本所律师只有在充分了解发行人基本情况的基础上,才能发现法律问题,解决法律问题,排除发行人股票发行与上市的法律障碍,制作及向有关机构出具法律文件。请依据此调查提纲提供相关的真实、完整、准确、无虚假成分或重大遗漏的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并确保提供的副本材料或者复印件与原件一致。如果某些项目无法得到独立的证据支持,请提供有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

  一、发行人发行股票的主体资格
  1.发行人的设立与历史沿革资料,包括:(1)公司审批机关批准公司设立的批文;(2)公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照;(3)公司目前有效的及所有曾经生效的章程;(4)公司设立过程中相关的资产评估、验资文件;(5)与公司设立或合法存在有关的合同、股东协议或发起人协议;(6)公司审批机关批准公司增资扩股的批文;(7)公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议;(8)公司股权历次转让情况及相关合同、批文、决议;(9)定向募集时的招股说明书(若有)等;
  2.发行人的组织机构框架图,包括:(1)公司职能部门结构、分支机构图;(2)关联企业(全资、控股、联营、参股)结构附图;(3)各关联企业详情,政府批文、营业执照、章程或协议等;
  3.发行人的注册资本、资产总额及业务范围;
  4.发行人的业务概况,包括:(1)公司生产供应、生产、销售系统;(2)持有公司5%以上的关联方及关联关系;(3)重大关联交易的内容、数量、金额及关联交易的相对比重;(4)公司与关联方之间是否存在同业竞争,相关避免措施;(5)公司主营业务情况,主要产品或服务的名称、产量、性能、售价及市场情况;(6)公司行业概况;(7)公司业务发展目标;
  5.发行人的股权结构及其形成过程;
  6.发行人的董事(含独立董事)、监事、总经理等高级管理人员的个人简历(姓名,年龄,学历,工作经验,资历等)、持股状况、在关联企业的兼职情况,以及他们在近三年尤其是发行人上市前一年的变化情况;
  7.发行人的基本规章制度(包括:后勤服务、科研开发、内部管理、职工福利待遇、劳动保护,以及股东会、董事会、监事会的议事规则等);
  8.在职员工及离退体人员的有关情况,包括:(1)发行人和员工签订的劳动合同样本;(2)有关工会组织的描述和与工会签订的协议(如集体劳动合同);(3)员工的分类雇佣条件,薪酬和待遇;(4)员工的福利详述(包括养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育和工会费以及配股送利安排等);
  9.主管部门对发行人设立的批准文件(包括:股改部门、证券管理部门、业务主管部门、工商部门、国有资产管理部门等);
  10.发行人的营业执照;
  11.公司名称预约登记的申请及批准文件;
  12.发行人董事会同意改组公司并发行A股的决议;
  13.发行人出具的现行有效的合同、协议及其他使财产或者行为受约束的文件不会导致发行人设立不成立的证明;
  14.发行人出具的其正在从事或者拟从事的业务活动与其营业执照一致的证明或保证;
  15.发行人现从事或拟从事的业务须经特定行业主管部门批准的批准文件(如外贸经营权许可证、采矿许可证、特种商品经营许可证、金融业务许可证等);
  16.发行人曾经发生合并、分立、增减资本、更名等涉及登记事项变动时的公司决议及有关批准文件;
  17.发行人的财务会计制度,包括:(1)银行开户证明;(2)会计核算体系及财务制度;(3)金额较大的其他应收、应付款;(4)公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。

  二、发行人的章程
  1.发行人的章程及其历次修改文本;
  2.股东大岫哉鲁探?行薷牡睦?尉鲆椋?
  3.发行人对章程中股东(特别是中小股东)的权利保护条款所作的说明。

  三、A股发行上市的授权和批准
  1.发行人A股发行上市的申请报告和可行性研究报告;
  2.发行人股票发行上市的重组方案;
  3.发行人股东大会批准A股发行上市的决议;
  4.已经依法取得的有权部门批准发行上市的文件和向有权部门提供的A股发行上市的申请文件(如发行规模、地方政府的批准、主管部门的批准、证监会的审核意见、证券交易所同意安排公司股票上市的上市承诺书等)。

  四、A股发行上市的实质条件
  1.发行人的生产经营是否符合国家产业政策的说明;
  2.经会计审计机构验证的发行人近三年的财务会计资料;
  3.近三年的盈利状况资料及未来一年的盈利预测资料;
  4.工商管理部门、税务部门、行业等公司主管部门出具的发行人在近三年内没有重大违法行为的证明;
  5.资产评估机构(如土地评估机构)出具的相关资产评估报告和审计机构出具的相关审计报告;
  6.会计师事务所出具的股份公司成立时的验资报告;
  7.有关投资和收购项目的董事会与股东会决议;
  8.对筹集资金拟投资项目有关部门的立项批准;
  9.对收购项目的有关收购协议;
  10.原定向募集公司增资发行的有关问题:(1)定向募集的承销、发行情况报告;(2)定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途是否一致及使用效益情况的说明;(3)定向募集股份托管情况的报告;(4)公司设立及内部职工股设置的批准文件;(5)内部职工股发行比例、范围及方式;(6)内部职工股首次及历次托管情况;(7)内部职工股的演变;(8)内部职工股涉及违法违规行为的,是否该行为已得到清理;(9)内部职工股的托管协议与托管机构就公司内部职工股已全部集中托管的证明文件;(10)内部职工持股的处理方案;(11)地方证券主管部门或中央企业主管部门关于内部职工股清理情况的文件。

  五、发行人的招股说明书
  1.招股说明书;
  2.发行人关联企业清单(包括:子公司、分公司、向其他企业投资参股情况等);
  3.关联企业的法人营业执照、营业执照、营业证明;
  4.关联企业的批准设立文件、章程、验资证明、生产经营概况;
  5.发行人与其关联企业的股权关系,以及证明股份公司向其关联企业投资额的有关财务报告;
  6.发行人的董事、监事、高级管理人员在关联企业中兼职情况;
  7.发行人与关联企业之间的重要合同、协议;
  8.股份公司正在履行或将要履行的标的所有重大合同。

  六、发行人所有或者授权使用、经营的主要财产(如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等)
  A.土地使用权及国有资产
  1.发行人使用土地的红线图、土地使用权(资产、数量、地点、使用性质等)统计资料;
  2.土地使用权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明;
  3.土地评估机构所具有的A级土地估价资格证书;
  4.国家土地管理部门确认的地价评估报告;
  5.国家土地管理部门确认的土地使用权的处置方案;
  6.土地使用权出让合同、土地使用权租赁合同、土地使用权入股合同;
  7.国有资产管理部门同意资产评估立项的文件;
  8.国有资产管理部门关于资产评估的确认文件;
  9.国有资产管理部门同意国有股权管理方案的批准文件。
  B.房产资料
  1.股份公司拥有产权和租赁使用的房屋(包括出租和租用)资产的数量、地点等统计资料;
  2.房产产权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明;
  3.房产租赁合同;
  4.房屋使用权入股合同。
    C.固定资产及其他
    1.发行人基本资产构成统计表;
    2.发行人及所属公司拥有、出租或租用的机器设备等固定资产清单与权属证明、租赁合同、入股合同;
    3.发行人的其他资产清单及证明文件(如交通工具、办公设备等)。
    D.知识产权
    a.商标权
    1.商标名称、种类及价值一览表;
    2.国内外商标注册证书及申请书;
    3.商标许可合同;
    4.商标使用权入股合同;
    b.专利权
    1.专利名称、种类及价值一览表;
    2.国内外专利注册证书及申请表;
    3.专利实施许可合同;
    4.专利权入股合同。
    C.专有技术
    1.专有技术清单;
    2.专有技术使用许可、转让、入股等合同。
    d.由公司拥有的商誉、版权等其他知识产权及所有有关的注册登记、证明或协议(包括计算机软件之版权);公司使用的第三者的商标、专利和专有技术的情况和合同;其他高新技术证书及其使用情况;公司执行的产品标准;公司获奖情况等。
    E.国家计划项目
    1.国家计划项目名称、种类、投资总额、生产能力、经济意义等基本情况;
    2.国家计划项目立项审批文件;
    3.国家计划项目完成和在建项目建设情况;
    4.国家计划项目筹资方式和用资情况;
  F.自建项目
    1.自建项目基本开发情况介绍;
    2.自建项目的审批情况和有关审批文件;
    3.自建项目的完成情况和在建项目建设情况;
    4.自建项目筹资方式和用资情况。

  七、发行人的重大债权、债务关系
    A.外汇资料
    1.外汇的主要来源及过去三年外汇收支情况一览表;
    2.外汇额度的拥有及使用情况;
    3.外汇额度的批准文件;
    4.外汇贷款一览表;
    5.外汇贷款合同及贷款的批文;
    6.国家外汇管理局的外汇贷款登记文件。
    B.人民币贷款
    1.各种贷款还贷情况一览表及其证明;
    2.人民币贷款情况一览表;
    3.人民币贷款合同及/或转贷款合同;
    4.公司和其他管理企业之间的贷款/融资支付之安、其他的融资文件。
    C.债券发行
    1.债券发行的批准文件、公告文件;
    2.债券发行的种类、数额一览表;
    3.债券还本付息情况一览表及其证明。
    D.保险
    1.公司参加的保险险种、金额等情况一览表‘
    2.所有公司及其关联企业和附属企业的有效保险单或保险合同(该等保险文件应包括:保险公司名称、保险覆盖范围、保险金、理赔额、期限等),尤其是房产、机器设备、车辆等固定资产的保险合同或保险单;
    3.前三年保险索赔情况一览表及有关文件;
    4.正在或可能发生的保险索赔或争议之详述。
    E.担保
    1.发行人或其关联企业为其他企业实体或个人所负债务向第三人提供的现仍有效的任何形式的保证、抵押、质押等情况一览表;
    2.任保担保形式的主合同和担保合同;
    3.第三人向其他企业实体或个人为发行人或其关联企业所负债务而提供的现仍有效的任何形式的担保情况一览表;
    4.第三人为发行人担保的主合同和担保合同;
    5.现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件,包括其他履约保证书和银行保函等情况统计和有关证明文件。
  F.其他重大合同和重大债权债务关系情况
(此处所指合同为不计前述有关合同文件等在内的其他经营性的三年内已履行和未履行的合同)
  1. 主要原料供应合同;
  2.设备采购合同;
  3.主要产品销售合同;
  4.国内我代理、经销、代销合同;
  5.服务性合同(如公司为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、技术开发、技术转让、技术或商标许可、技术服务、广告、印刷);
  6.建筑工程承包合同;
  7.公用设施合同(水电煤气排污等)
  8.发行人与关联企业之间的合同;
  9.合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议;
  10.业务合同的标准格式;
  11.发行人或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同;
  12.其他发行人认为对其经营前景有重大影响的合同。

  八、发行人的环境保护和产品技术标准
  1.发行人的环境保护和产品质量、技术标准;
  2.发行人进行生产经营活动所必须的环保部门的批准文件;
  3.国家技术监督部门等有权部门签发给发行人的产品标准和技术标准文件;
  4.地方环保部门出具的发行人是否遵守环保法规的证明文件;
  5.发行人关于是否有因环保问题、产品质量问题而引起的侵权之债的说明;
  6.公司因任何设施未遵守适用的环保法规、条例或标准(例如大气质量许可证的规定)而已收到的或极有可能收到的排污费和罚款通知或要求说明情况的通知等副本。

  九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
  1.三年内参与的在国内外的诉讼、仲裁和其他法律程序案件情况一览表;
  2.这些案件的结果对公司在资产、经营和信用等方面的正负影响;
  3.公司正在进行的诉讼、仲裁等法律程序案件情况一览表;
  4.这些案件的结果可能对公司造成影响的法律分析报告;
  5.公司及高级管理人员或关联企业尚未了结或即将面临的诉讼、仲裁、行政处罚;
  6.前述所有案件的有关诉状、申请书、判决书、裁决书、答辩书等法律性文件及其主要附件和主要证据材料;
  7.公司正在执行的判决、裁定或行政处罚决定;
  8.公司可能发生的诉讼、仲裁等情况说明文件。

  十、发生人的税务问题
  1.税务登记证;
  2.发行人的税种、税率一览表;
  3.发行人近三年的纳税资料统计和有关纳税证明;
  4.发行人享受减、免税情况说明及其依据;
  5.未缴纳和有争议的纳税义务情况;
  6.所有部门或附属企业于最近缴纳税及现有未结算年度之报税情况表;
  7.近期已进行或将进行的国家税制改革的税收政策已经或将对公司税务产生的影响之分析;
  8.近三年是否存在被税务部门处罚的情形。

  十一、发行人募股资金的运用
  1.发行人募集资金的运用计划及收益、风险预测;
  2.有关部门对所筹资金使用的批准文件(如国家有关部门同意固定资产投资立基的批复等);
  3.若上述项目是与他人进行合作的,是否已订立相关合同。

  十二、发行所涉及的其他中介机构
  1.会计师事务所、资产评估机构、证券经营机构及其他有关机构从事证券业务的资格证书和营业执照。
  2.与本次A股发行有关的以上机构的从业人员从事证券业务的资格证书;
  3.以上中介机构与发行人签署的关于A股发行与上市的委托协议。

  十三、其他情况:(略)
    本提纲只是列举了初步的调查文件清单。随着对发行人情况的进一步了解,本所将针对发行人的情况及发行上市工作的要求,陆续提出后续调查提纲或采取查验、走访、谈话、现场勘查等其他方式进行谨慎调查,以保证本所的调查满足发行人股票发行上市法定手续的工作要求。
    如对本调查提纲所列举事项有任何疑问,请及时与本所律师联系。


______________律师事务所
______年______月______日

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